El dueño de una empresa de software cree que vale $25.000 millones porque el próximo año va a crecer mucho. El comprador solo ve los números de hoy y ofrece $20.000 millones. En lugar de romper la negociación, acuerdan que los $5.000 millones restantes se pagarán solo si el crecimiento llega. Eso es un earnout.
El earnout es la parte del precio de compra que queda condicionada al desempeño futuro de la empresa vendida: se paga solo si se cumplen metas pactadas, normalmente de ingresos o EBITDA, en un plazo de uno a tres años después del cierre.
Su función es cerrar brechas de valoración. Cuando el vendedor es optimista y el comprador escéptico, el earnout traslada el riesgo de la proyección a quien la defiende: si el vendedor tiene razón, cobra; si no, el comprador no paga por un crecimiento que no ocurrió.
Es muy común en empresas jóvenes, de tecnología o de servicios donde el fundador sigue al frente, porque también lo motiva a quedarse y cumplir el plan.
Para el comprador, el earnout es una contraprestación contingente (normalmente un pasivo financiero, no un «pasivo contingente» de la NIC 37): se valora ponderando el pago por su probabilidad y trayéndolo a valor presente. Bajo NIIF 3, se reconoce a valor razonable en la fecha de adquisición.
La fórmula
- probabilidad estimada de cumplir la meta
- monto del earnout si se cumple
- tasa de descuento
- años hasta el pago
Earnout en la venta de Software Andino S.A.S.
- Pago al cierre: $20.000 millones. Earnout: $5.000 millones si el EBITDA del año 2 llega a $4.000 millones.
- El comprador estima 60 % de probabilidad de cumplir la meta: pago esperado = 0,60 × $5.000 = $3.000 millones.
- Descontado dos años al 12 %: (1,12)² = 1,2544, y $3.000 / 1,2544 ≈ $2.391,6 millones.
- Precio total en valor presente para el comprador ≈ $20.000 + $2.391,6 = $22.391,6 millones.
Aunque el titular dice «hasta $25.000 millones», el comprador está pagando en valor ≈ $22.392 millones. El vendedor solo cobra el resto si cumple.
El error más común
Definir la meta de forma ambigua. Si el contrato no precisa cómo se calcula el EBITDA (qué gastos se cargan, qué pasa si el comprador fusiona áreas o cambia precios), el earnout se convierte en un pleito. Las metas deben estar definidas contablemente, con ejemplos, y con reglas sobre cómo se operará la empresa durante el periodo.