Ya acordaste un precio por una empresa con base en sus estados financieros. Antes de firmar, tu equipo pasa seis semanas en su cuarto de datos y encuentra una demanda laboral no provisionada y un ingreso que no se va a repetir. Lo que pasa en esas seis semanas se llama due diligence.
El due diligence (debida diligencia) es la revisión exhaustiva de una empresa que hace el comprador antes de cerrar una operación. Su objetivo es doble: confirmar que lo que se le presentó es cierto y descubrir riesgos que no aparecen a simple vista.
Se divide en frentes. El financiero normaliza el EBITDA (quita gastos e ingresos no recurrentes), revisa el capital de trabajo y la deuda neta real. El legal revisa contratos, litigios y propiedad de activos. El tributario busca contingencias con la DIAN. El laboral revisa nómina, contratistas y pasivos pensionales. El comercial valida clientes, mercado y competencia.
Los hallazgos tienen tres destinos posibles: bajan el precio, se cubren en el contrato (con declaraciones y garantías, indemnidades o un dinero retenido en una fiducia) o, si son graves, hacen que el comprador se retire.
Normalmente ocurre después de firmar la carta de intención y antes del contrato de compraventa definitivo, mientras el comprador tiene exclusividad. El vendedor prepara un cuarto de datos (data room) con la información, y el comprador la revisa con asesores.
Cómo el due diligence cambió el precio de Plásticos Sabana S.A.S.
- Oferta inicial: EBITDA reportado de $5.000 millones × múltiplo de 6x = $30.000 millones de valor de empresa.
- Hallazgo financiero: $400 millones del EBITDA venían de la venta de un lote, un ingreso no recurrente. EBITDA normalizado = $5.000 − $400 = $4.600 millones.
- Nuevo valor por múltiplo: $4.600 millones × 6 = $27.600 millones.
- Hallazgo laboral: una demanda colectiva con pérdida probable estimada en $800 millones, sin provisión en el balance.
- Precio ajustado: $27.600 − $800 = $26.800 millones.
La revisión le ahorró al comprador $3.200 millones frente a la oferta inicial. Por eso el due diligence no es un trámite legal: es parte de la valoración.
El error más común
Tratarlo como una lista de chequeo para cumplir y no conectar los hallazgos con el modelo de valoración ni con el contrato. Un riesgo identificado que no se traduce en ajuste de precio, en una garantía del vendedor o en un dinero retenido sigue siendo un riesgo del comprador.